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广东中旗新材料股份有限公司 和 民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券 发审委会议准备工作函的回复 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号） 二〇二二年十二月 关于广东中旗新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作函的回复中国证券监督管理委员会： 广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”或者“中旗新材”）和民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”） 对发审委会议准备工作函中的问题进行了认真核查，现逐条书面回复如下： （如无特别说明，本回复中的简称与《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义；本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。） 目 录 根据申报材料，申请人2022年1到9月营业收入同比下降3.40%，归母净利润下降35.74%，预计2022年全年收入下降2.68%至0.76%，扣非归母净利润下降项计提坏账准备。 请申请人补充说明并披露:（1）导致发行人业绩下滑的因素是否消除，申请人的业绩是否存在进一步下滑的风险；（2）报告期内申请人来自房地产行业客户的收入、净利润及占比;（3）申请人前5大房地产行业客户的基本经营情况，申请人对上述客户的销售信用政策及回款情况，上述客户的最新资信情况、是否出现兑付危机或信用风险、是否出现拖欠债务引发的诉讼仲裁，最新出台的“保交楼”等政策是否直接惠及上述客户；（4）富力地产和融创地产的信用状况在近期是否发生变化，参考其他上市公司的最新做法，申请人对富力地产和融创地产的应收款项和应收票据按20.00%的比例单项计提坏账准备是否谨慎；（5）结合应收账款账龄、期后回款情况及对应客户信用风险情况、存货减值计提情况，说明相关资产减值提取是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。 【回复】 一、导致发行人业绩下滑的因素是否消除，申请人的业绩是否存在进一步下滑的风险 （一）公司 2022 年 1-9 月业绩下滑的因素 （1）受疫情反复、房地产发展速度放缓等因素影响，公司 2022 年 1-9 月的营业收入同比下滑 1,741.86 万元，下滑比例为 3.40%；（2）受原材料上涨、上半年产能利用率较低等因素影响，2022 年 1-9 月营业成本同比上升 3,244.42 万元，上升比例为 9.24%。 （二）导致发行人业绩下滑的因素是否消除，申请人的业绩是否存在进一步下滑的风险向已有所转变，房地产整体市场有所恢复，公司订单及业绩已有所恢复 （1）各地“保交楼”政策陆续出台，下半年房地产建设竣工面积有所恢复调整。根据中指研究院统计，2022 年前 7 个月，全国有超 210 个省市出台了放松房地产调控政策，需求端政策不断发力，政策出台近 600 次。生”，保交楼首次被写入政治局会议文件与稳民生相并列。支持已售逾期难交付住宅项目建设交付，专项借款初期规模达到 2,000 亿元，中央财政会根据实际借款金额予以 1%的贴息。此外，国务院常务会议 4 次部署房地产相关政策，强调因城施策促进房地产市场平稳健康发展，允许地方“一城一策”灵活运用信贷等政策，合理支持刚性和改善性住房需求，灵活运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款。策，明确符合条件的城市可阶段性下调或取消首套房贷利率下限，政策以“因城施策”为主，且主要针对首套房购房群体。2022 年 9 月 30 日，财政部、税务总局发布公告，明确支持居民换购住房有关个人所得税政策，自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，对出售自有住房并在现住房出售后 1 年内在市场重新购买住房的纳税人，对其出售现住房已缴纳的个人所得税予以退税优惠。2022 年 9月 30 日，中国人民银行决定，自 2022 年 10 月 1 日起，下调首套个人住房公积金贷款利率 0.15 个百分点。当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知，通知涉及保持房地产融资平稳有序、积极做好“保交楼”金融服务、积极配合做好受困房地产企业风险处置、依法保障住房金融消费者合法权益、阶段性调整部分金融管理政策、加大住房租赁金融支持力度等 6 方面，共 16 条具体措施。通知明确，稳定房地产开发贷款投放。坚持“两个毫不动摇”，对国有、民营等各类房地产企业一视同仁。鼓励金融机构重点支持治理完善、聚焦主业、资质良好的房地产企业稳健发展。金融机构要合理区分项目子公司风险与集团控股公司风险，在保证债权安全、资金封闭运作的前提下，按照市场化原则满足房地产项目合理融资需求。通知提出，支持开发性政策性银行提供“保交楼”专项借款。支持国家开发银行、农业发展银行按照有关政策安排和要求，依法合规、高效有序地向经复核备案的借款主体发放“保交楼”专项借款，封闭运行、专款专用，专项用于支持已售逾期难交付住宅项目加快建设交付。施行：①恢复涉房上市公司并购重组及配套融资；②恢复上市房企和涉房上市公司再融资；③调整完善房地产企业境外市场上市政策；④进一步发挥 REITs 盘活房企存量资产作用；⑤积极发挥私募股权投资基金作用，开展不动产私募投资基金试点，允许符合条件的私募股权基金管理人设立不动产私募投资基金，引入机构资金，投资存量住宅地产、商业地产、基础设施，促进房地产企业盘活经营性不动产并探索新的发展模式。 房地产行业多层次、多城市的政策放宽，促进了行业的回暖，“保交楼”政策的陆续出台，提升了房地产开发项目竣工面积，报告期后，房地产开发企业竣工面积走势如下图所示： 数据来源：国家统计局 由上图国家统计局数据显示，2022 年 7-10 月房屋竣工面积达 17,928.79 万平方米，较 2022 年 3-6 月环比上涨 9.08%，同比增速较 2022 年上半年明显改善，各地“保交楼”和“停工”项目复工政策进一步深化，多个地方政府成立了“一楼一策一专班一银行”的攻坚机制，对房屋竣工起到有效促进作用。 综上，预计伴随着宏观经济稳定恢复、“保交楼”等楼市政策的持续推进以及降低房贷利率、减免税费等相关举措持续落地，购房者置业情绪将会有所修复，房地产市场有望底部企稳，同时，房屋竣工面积的提升将带动家居及石英板材等室内装饰装修行业产品需求的回升。宏观政策对房地产行业的调控已由全面收缩转为逐步放松，政策调控方向已有所转变。 （2）公司 9 月末在手订单已超过去年同期公司新接订单已明显增加，截至 2022 年 9 月 30 日在手订单已达 16,750.88 万元（含税），超过去年同期水平，公司业绩已呈现好转的态势，如宏观经济或房地产行业未来无重大不利因素发生，公司预计下半年收入和净利润下滑幅度会收窄，全年收入下滑风险较小。 （1）2022 年 7-11 月不饱和树脂市场价格及原油价格持续下降 公司生产经营所需的主要原材料包括不饱和聚酯树脂、石英填料、化工助剂等，其中不饱和聚酯树脂和化工助剂为石化产品，其价格受原油价格波动和市场供需关系影响，经查询公开市场，不饱和树脂市场价格及原油价格的走势如下： 由上图可知，2022 年 7-11 月不饱和树脂市场价格及原油价格持续下降，2022年下半年以来，国家原油价格和不饱和树脂大宗市场价格持续下降，2021 年以来价格持续上涨的趋势已经短期消除。 （2）2022 年 7-11 月公司不饱和树脂采购价格持续下降 公司不饱和树脂采购价格随着原油价格的波动而波动，自 2021 年下半年开始，公司主要的原材料不饱和树脂随着原油价格进入上涨周期，2022 年 1-6 月不饱和树脂的采购单价保持在高位运行，导致公司 2022 年 1-6 月的综合毛利和净利润相比于去年同期有所下降。报告期内及 2022 年 7-11 月，公司不饱和聚树脂采购价格如下： 项目 注 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 月采购金额（万元） 7,094.65 5,716.88 15,289.76 8,501.88 9,135.96采购数量（吨） 9,019.50 6,885.22 18,662.73 14,171.23 12,678.16不含税均价（万元/吨） 注：2022 年 11 月的树脂采购数据统计截止日为 2022 年 11 月 28 日。 由上表可知，公司 2022 年 7-11 月不饱和聚树脂的采购均价已伴随原油价格有所下降，2022 年 7-11 月的采购均价约为 0.79 万元/吨，相较于 2022 年上半年平均采购均价下降约 4.82%，树脂价格持续上涨的因素已经短期消除。 公司三季度单季度实现营业收入 20,575.45 万元，较去年同期上升 3.94%，公司 2022 年 1-9 月的综合毛利率已达到 22.56%（其中 7-9 月毛利率为 23.92%），较 2022 年 1-6 月的综合毛利率 21.60%已有所回升。 此外，下半年为石英板材销售的旺季，随着下半年订单的增加，预计产能利用率也将相应提升，单位制造费用预计相应下降。 综上，报告期后，造成业绩下滑的相关不利因素： （1）2022 年下半年以来，公司不饱和聚酯树脂采购价格伴随原油价格持续下降，原材料价格持续上涨的因素短期内已消除； （2）宏观政策对房地产行业的调控已由全面收缩转为逐步放松，政策调控方向已有所转变，房地产整体市场有所恢复。导致公司业绩下滑的不利因素已消除或改善，公司业绩进一步下滑的风险较小。 二、报告期内申请人来自房地产行业客户的收入、净利润及占比 报告期内，发行人来自房地产行业客户的收入、毛利及占比如下表： 单位：万元 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度来自地产公司的收入 1,929.06 1,429.49 - -来自地产公司的毛利 392.36 258.05 - -主营业务收入 28,830.70 72,186.95 55,410.44 52,830.05主营业务毛利 6,114.08 21,081.24 20,906.11 19,371.62占主营业务收入比 6.69% 1.98% - -占主营业务毛利比 6.42% 1.22% - - 由上表可见，2019 年至 2020 年度，发行人没有来自房地产行业客户的收入，元和 1,929.06 万元，来自地产行业客户的毛利分别为 258.05 万元和 392.36 万元，来自地产行业客户的收入及毛利占公司主营业务收入和主营业务毛利的比重均较小。 三、申请人前 5 大房地产行业客户的基本经营情况，申请人对上述客户的销售信用政策及回款情况，上述客户的最新资信情况、是否出现兑付危机或信用风险、是否出现拖欠债务引发的诉讼仲裁，最新出台的“保交楼”等政策是否直接惠及上述客户； （一）前 5 大房地产行业客户的基本经营情况，申请人对上述客户的销售信用政策及回款情况 报告期内，公司对地产的销售收入仅有融创地产、富力地产和金 茂 地 产三家地产公司，报告期内，公司房地产行业客户的销售情况如下： 单位：万元 序号 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 合计 1,929.06 1,429.49 - - 上述业务收入主要是公司 2020 年和 2021 年签署的合同产生的收入，伴随国内房地产企业债务暴雷，2022 年 3 月以来，公司开始主动收缩与地产公司业务，提高收款条件，新签署与地产客户的合同均为先款后货。 公司 信用政策 至该批次订货单项下价款的 80%；融创地产 进行结算，结算完毕后 10 日内，需方向供方付至该批次订单单项下价款的富力地产 结算总额的 97%； 约保函及合同总价 10%预付款保函后 14 天内，甲方向乙方支付 10%预付金 茂 地 产 款； 已提供齐全的付款资料，甲方在 28 天内支付该批订货数量对应合同价款的 后，并且乙方已提供齐全的付款资料，甲方在 28 天内支付该批订货数量对 应合同价款的 15%； 资料，甲方在 28 天内付至合同结算价款的 97%； 截止 2022 年 11 月 30 日，上述地产客户的 2022 年 6 月末应收票据及应收账款余额及回收/兑付情况如下： 单位：万元 项目 应收商业承兑汇票 兑付情况 应收账款 回收金额富力地产 1,232.07 未到期 417.98 -融创地产 903.46 未到期 93.03 -金 茂 地 产 - - 24.71 24.71 总计 2,135.53 - 535.72 24.71 （二）上述客户的最新资信情况、是否出现兑付危机或信用风险、是否出现拖欠债务引发的诉讼仲裁，最新出台的“保交楼”等政策是否直接惠及上述客户 （1）融创地产 根据中指研究院统计，2022 年 1-10 月销售额突破千亿的房地产商仅 16 家，融 创 中 国 2022 年 1-10 月实现销售额 1,529.00 亿元，排名第十，销售情况较好。 另据融 创 中 国官网显示，2022 年上半年融 创 中 国累计在 59 个城市交付 107个项目，并在上海、青岛、无锡、武汉、石家庄、重庆等 15 个城市进入上半年销售额 TOP3；在北京，融创学府壹号院项目以 101.85 亿元的成交额，位居北京上半年新房成交额榜首，是北京 2022 年市场上的第一个百亿销售楼盘；此外在上海，融创未来金融城以 111.32 亿元位列 2022 年 1-6 月上海楼盘销售金额排行榜第二。融 创 中 国董事会主席孙宏斌对展期方案提供无限连带责任担保，并以公司持有的股权及应收账款作为增信措施，增信措施涉及的房地产项目为阿朵小镇及中原文旅城。根据融 创 中 国公告，公司将继续尽最大努力采用促进销售回款、处置资产、寻求债务展期及引入战略投资者以提高本集团的信用状况等方式解决当前阶段性流动资金问题。 目前，融 创 中 国仍在积极处置资产，解决流动性问题。2022 年 8 月 23 日，信达地产发布公告称，信达地产全资子公司安徽信达房产拟以约 1.57 亿元的价格收购融创鑫恒投资集团有限公司持有的融创政新 50%股权及对应债权。 根据中国房地产报报道，9 月份，融创在大连多个项目获得纾困资金，太原的两个项目也申请了专项借款。10 月，融创在哈尔滨、昆明、沈阳等多地获得专项资金支持的项目陆续复工。 据融创披露，2022 年 10 月融创交付 17 个项目，约 1.2 万套；1 至 10 月，累计交付约 14 万套。等法院提出对该公司的清盘呈请。内容有关融创未偿还呈请人持有的优先票据，涉及本金 2,200 万美元及应计利息。融创表示，针对其未通过信托行而直接发起清盘呈请的法律有效性也有待论证和法院聆讯，公司将采取一切措施抗辩。此清盘呈请不会对公司的生产运营和推进债务重组工作造成实质性影响。2022 年 11月 16 日，融 创 中 国公告称，香港特区高等法院将公司的清盘呈请聆讯延期至 2023年 6 月 14 日。 （2）富力地产 根据中指研究院统计，富力地产 2022 年 1-10 月实现销售额 368 亿元，排名第四十六，在 2022 年 1-10 月广州房地产业绩排名中名列第十二，在中国主要房地产企业中销售情况排名较为靠前。 此外，根据富力地产 2022 年半年报显示，上半年实现销售收入 265 亿元，销售面积 2,033,600 平方米，上半年交付 192 个项目，分布在国内 27 个省份（含直辖市、自治区）以及海外四个国家，共 111 个城市。 富力地产采取积极的方法管理债务风险，于 2022 年 4 月，富力地产完成出售伦敦的 Vauxhall Square，作价为 9,570.00 万英镑，并变现若干额外流动资金作营运资金用途。除出售 Vauxhall Square 外，富力地产亦出售 One Thames City（OTC，位于伦敦的一个同类项目）的 50.00%所有权，作价为 26.60 亿港元。此外，对于境内资产，富力出售位于福州的一家酒店，作价为人民币 4.30 亿元。出售该酒店为富力地产积极将其持有的投资物业套现以产生流动资金计划的一部分，预期该计划将会继续进行。2022 年 9 月 5 日富力又发公告称出售北京富力万达嘉年华酒店，作价约人民币 5.50 亿元。除进行资产出售外，富力地产亦积极与境外及境内票据持有人及债权人接洽，就即将到期的循环贷款磋商友好的解决方案，以避免在融资市场欠缺流动性的情况下发生潜在违约。截至 2022 年以及人民币 33.50 亿元的境内债券。 此外，富力地产积极与国有地产商开展合作，2022 年 8 月 31 日，富力地产公告称与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（“招商蛇口”）的附属公司广州招商房地产有限公司（“广州招商”）订立战略合作框架协议，拟在华南区域城市更新领域建立战略合作关系，充分发挥各自的优势，以潜在合作项目为基础，共同寻求适宜的合作模式及合作机制，该合作协议将有助于实现富力地产在华南区域城市更新项目价值释放，缓解流动资金压力，保持其长期稳定可持续发展。 根据郑州市安置房建设和问题楼盘攻坚化解工作领导小组办公室印发《关于对拟使用保交楼专项借款项目开展全面审计的通知》。通知显示，根据国家九部委关于保交楼专项借款使用相关规定和要求，郑州将对全市范围内使用保交楼专项借款项目开展全面审计，其中含富力地产在建项目富力建业盛悦居。 （3）金 茂 地 产 根据中指研究院统计，2022 年 1-10 月销售额突破千亿的房地产商仅 16 家，中国金茂 2022 年 1-10 月实现销售额 1,231.80 亿元，排名第十一，销售情况较好。 据中国金茂发布的未经审核的前三季度报告显示，公司营业收入为 501.94亿元同比增长 36.12%；归属于母公司所有者的净利润 32.30 亿元,同比增长 根据中国金茂的半年报，中国金茂的现金短债比、净负债率、剔除预收账款后的资产负债率相关指标进一步优化，“三道红线”依旧保持全绿状态，且公司的平均借贷成本下也进一步下降至三年以来最低水平 3.76%，抗风险能力较强。 除了“三道红线”全绿外，中国金茂还在今年上半年债务结构进一步优化，一年内到期债务占比下降 6.7 个百分点，占 24.6%。 同时，上半年中国金茂完成了 29 个项目 31 个批次的交付工作。 四、富力地产和融创地产的信用状况在近期是否发生变化，参考其他上市公司的最新做法，申请人对富力地产和融创地产的应收款项和应收票据按 （一）富力地产和融创地产近期的信用状况变化富力 06 等在内合计 8 笔债券获得展期，展期金额 135 亿元。整体展期通过后，8笔公司债券的加权平均到期期限从约 4 个月成功延长至 3 年以上，有效缓解富力地产流动资金压力，有利于改善其整体财务状况。 根据澎湃新闻 2022 年 11 月 22 日报道，目前融创房地产集团的境内债务重组已有初步方案，并已向债权人披露，目前拟定在 12 月初进行表决。此外，据融 创 中 国 2022 年 11 月 16 日公告称，香港特区高等法院将公司的债权人陈淮军于 2022 年 9 月提出的清盘呈请聆讯延期至 2023 年 6 月 14 日。 （二）参考其他上市公司的最新做法，申请人对富力地产和融创地产的应收款项和应收票据按 20.00%的比例单项计提坏账准备是否谨慎； 根据 2022 年的半年报，其他上市公司对融创地产的应收款项和应收票据按单项计提坏账准备的比例如下： 其他上市公司 单项计提政策三棵树（603737） 未披露 注1 未对融创地产单项计提坏账准备，按账龄组合计提坏账准备，科顺股份（300737） 综合计提比例为 6.23%万里石（002785） 对融创地产按 20.00%的比例单项计提坏账准备我乐家居（603326） 对融创地产按 40.00%的比例单项计提坏账准备蒙娜丽莎（002918） 对融创地产按 80.00%的比例单项计提坏账准备公司 对融创地产按 20.00%的比例单项计提坏账准备 注 1：根据公告信息，科顺股份部分债权与融创地产达成房抵债的协议。 注 2：其他上市公司 2022 年三季报均未披露对融创地产应收款项和应收票据按单项计提坏账准备的比例。 根据 2022 年的半年报，其他上市公司对富力的应收款项和应收票据的单项计提比例情况如下： 其他上市公司 单项计提政策三棵树（603737） 未披露科顺股份（300737） 未对富力地产单项计提坏账准备，按账龄组合计提坏账准备安居宝（300155） 对富力地产按 42.15%的比例单项计提坏账准备蒙娜丽莎（002918） 对富力地产按 50.00%的比例单项计提坏账准备公司 对富力地产按 20.00%的比例单项计提坏账准备 注：其他上市公司 2022 年三季报均未披露对富力地产应收款项和应收票据按单项计提坏账准备的比例。 由上表可见，公司对主要计提坏账的客户的单项计提比例高于科顺股份，与万里石一致，低于安居宝、我乐家居和蒙娜丽莎，与同行业可比上市公司已公开披露的计提比例相比，处于中间水平，未有明显重大差异。且于 2022 年 6 月末，公司对地产客户应收账款的账龄均在一年以内，公司的坏账计提比例相对谨慎。 五、结合应收账款账龄、期后回款情况及对应客户信用风险情况、存货减值计提情况，说明相关资产减值提取是否充分。 （一）结合应收账款账龄、期后回款，说明应收款项坏账准备计提的充分性 公司按应收账款账龄划分信用风险组合并计提坏账准备，此外，出于谨慎性的考虑，对预期信用损失风险较大的地产客户按单项计提坏账准备。报告期内，应收款项坏账准备计提充分，分析如下： 发行人报告期各期末应收账款账龄分布及坏账计提如下： 单位：万元 项目 坏账 坏账 应收账款余额 计提比例 应收账款余额 计提比例 准备 准备 注 5.00%、 合计 8,933.04 546.01 6.11% 10,508.68 542.55 5.16% 项目 应收账款余额 坏账 计提比例 应收账款余额 坏账 计提比例 准备 准备 合计 8,355.73 418.11 5.00% 7,032.58 354.93 5.05% 注：2022 年 6 月末，1 年以内的部分应收账款客户为富力地产和融创地产等地产公司，该部分应收账款的余额为 535.72 万元，按 20%的比例单项计提坏账准备。 报告期各期末，公司的应收账款账龄基本在一年以内账龄合理，应收账款质量良好。要客户信用情况良好 发行人报告期各期末应收账款期后回款（截至 2022 年 11 月 30 日）分布情况如下表： 单位：万元 项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31应收账款余额 8,933.04 10,508.68 8,355.73 7,032.58期后回款金额 7,470.64 10,447.25 8,322.16 7,030.49期后回款率 83.63% 99.42% 99.60% 99.97% 截至 2022 年 11 月 30 日，报告期各期末的期后回款率分别为 99.97%、99.60%、 报告期内各期末，应收账款前五大期后回款率（截至 2022 年 11 月 30 日）如下： 单位：万元 客户名称 应收账款金额 期后回款金额 期后回款率青岛裕丰汉唐木业有限公司 1,906.65 1,150.00 60.32%金牌厨柜家居科技股份有限公司 1,127.80 1,127.80 100.00%东莞厨博士家居有限公司 1,126.81 867.76 77.01%广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 469.96 469.96 100.00%佛山维尚家具制造有限公司 434.37 434.37 100.00%应收账款前五大回款情况合计 5,065.59 4,049.89 79.95% 客户名称 应收账款金额 期后回款金额 期后回款率金牌厨柜家居科技股份有限公司 2,199.01 2,199.01 100.00%青岛裕丰汉唐木业有限公司 1,700.49 1,700.49 100.00%东莞厨博士家居有限公司 1321.79 1,321.79 100.00%佛山维尚家具制造有限公司 678.25 678.24 100.00%青岛有屋智能家居科技股份有限公司 654.69 654.69 100.00%应收账款前五大回款情况合计 6,554.23 6,554.22 100.00% 客户名称 应收账款金额 期后回款金额 期后回款率金牌厨柜家居科技股份有限公司 1,737.02 1,737.02 100.00%佛山维尚家具制造有限公司 822.76 822.76 100.00%东莞厨博士家居有限公司 809.81 809.81 100.00%宁波我乐家居有限公司 750.03 750.03 100.00%志邦家居股份有限公司 364.23 364.23 100.00%应收账款前五大回款情况合计 4,483.85 4,483.85 100.00% 客户名称 应收账款金额 期后回款金额 期后回款率金牌厨柜家居科技股份有限公司 1,912.20 1,912.20 100.00%佛山维尚家具制造有限公司 1,075.96 1,075.96 100.00%合肥志邦家居有限公司 444.00 444.00 100.00%广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 400.06 400.06 100.00%曲美家居集团股份有限公司定制分公司 362.13 362.13 100.00%应收账款前五大回款情况合计 4,194.35 4,194.35 100.00% 由上表可知，期后回款率未达到 100%的应收账款前五大客户主要是青岛裕丰汉唐木业有限公司和东莞厨博士家居有限公司，以上两家公司所购公司产品主要用于承接万科地产装修工程业务，其销售回款受到地产项目安装、验收、结算等影响，结算周期相对较长，故公司对其的应收账款回收相对较慢。青岛裕丰汉唐木业有限公司和东莞厨博士家居有限公司分别为上市公司兔宝宝（002043）和恒林股份（603661）的子公司，上述两公司经营和盈利状况如下： 单位：万元 公司 指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 营业收入 587,345.97 942,592.53兔 宝 宝 净利润 40,254.58 73,682.27（002043） 经营性现金流量净额 39,780.70 86,028.55 营业收入 463,009.36 577,779.54恒 林 股 份 净利润 28,856.75 33,371.28（603661） 经营性现金流量净额 44,501.14 9,596.42 由上表可知，兔宝宝（002043）和恒林股份（603661）经营和盈利状况良好，公司应收账款发生坏账风险较低。 除了青岛裕丰汉唐木业有限公司和东莞厨博士家居有限公司，其他前五大应收账款客户的期后回款情况良好，回款率均为 100%，公司主要客户为知名定制家居和石英石品牌企业，该类客户一般经济实力雄厚、信誉状况良好，且具有较强的支付能力。 综上，公司的应收账款账龄基本在一年以内，账龄合理，期后回款率高，应收账款回款情况良好，主要客户的信用情况良好，坏账准备计提较为谨慎，坏账准备计提充分。 （二）存货减值计提情况，说明相关资产减值提取是否充分。 报告期内，发行人各类存货的库龄及对应存货跌价准备金额情况如下： 单位：万元 账面 期间 项目 跌价 账面 跌价 备计提 余额 账面余额 准备 余额 准备 比例 原材料 2,348.99 2,226.57 - 122.42 122.42 5.21% 委托加工物资 2,358.07 2,358.07 - - - 0.00% 发出商品 3,790.30 3,790.30 - - - 0.00% 在产品 366.12 366.12 - - - 0.00% 库存商品 4,342.95 4,125.03 - 217.92 150.46 3.46% 合计 13,206.43 12,866.09 - 340.34 272.88 2.07% 原材料 1,751.62 1,630.89 - 120.72 113.46 6.48% 发出商品 4,137.43 4,137.43 - - - 0.00% 账面 期间 项目 跌价 账面 跌价 备计提 余额 账面余额 准备 余额 准备 比例 在产品 337.33 337.33 - - - 0.00% 库存商品 4,149.13 3,866.68 - 282.44 172.53 4.16% 合计 13,146.02 12,742.85 - 403.17 285.99 2.18% 原材料 1,586.91 1,494.28 - 92.63 83.26 5.25% 委托加工物资 595.38 595.38 - - - 0.00% 发出商品 4,875.02 4,875.02 - - - 0.00% 在产品 669.94 669.94 - - - 0.00% 库存商品 1,790.88 1,451.43 - 339.45 207.55 11.59% 合计 9,518.13 9,086.04 - 432.09 290.81 3.06% 原材料 1,266.05 1,180.36 - 85.69 85.69 6.77% 委托加工物资 102.08 102.08 - - - 0.00% 发出商品 3,323.09 3,323.09 - - - 0.00% 在产品 822.49 822.49 - - - 0.00% 库存商品 2,043.52 1,712.29 - 331.23 267.00 13.07% 合计 7,557.23 7,140.31 - 416.92 352.68 4.67% 报告期各期末，发行人对存货进行全面清查后，对期末存货按照成本与可变现净值孰低法计量并计提存货跌价准备。 （1）原材料 报告期内，公司原材料主要为不饱和树脂及石英填料，原材料可用于生产发行人的各类产品，原材料流通较快，库龄通常在 1 年以内。 库龄 1 年以上的原材料主要为用于生产不常规花色的人造石英石板材的原材料。不常规花色的板材年销售量较少，未来销售具有一定不确定性，且该类原材料难以对外直接销售，出于谨慎性考虑，公司已对上述原材料全额计提跌价准备。 （2）库存商品 报告期内，发行人采用订单加备货的生产模式，库存商品的库龄通常在 1 年以内。库龄 1 年以上的库存商品主要为花色过时或存在色差的产成品，出于谨慎性考虑，发行人将上述产品视同次品，并按照当期次品平均销售价格作为可变现净值测算依据进行跌价减值测算。 （3）在产品、委托加工物资和发出商品 报告期各期末，发行人在产品、委托加工物资以及发出商品的库龄均在 1 年以内，其中委托加工物资、发出商品均具有对应销售订单，其可变现净值高于其成本金额，故无需计提跌价准备。 综上，报告期各期末，发行人对存货跌价计提谨慎合理。 报告期内，发行人主要产品为板材、自制台面、委外台面，上述产品收入占主营业务收入的比分别为 99.27%、99.01%、98.92%和 98.95%。 报告期内，发行人上述主要产品的售单价、单位成本及毛利率具体情况如下： 单位：板材为元/平方米；台面为元/延米 产品 项目 2022 年度 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 单位产品价格 243.70 263.29 277.99 296.08 板材 单位产品成本 190.35 184.13 168.15 181.34 毛利率 21.89% 30.07% 39.51% 38.75% 单位产品价格 398.71 419.78 427.37 417.82自制台面 单位产品成本 298.32 277.14 264.80 270.41 毛利率 25.18% 33.98% 38.04% 35.28% 单位产品价格 303.84 317.84 339.39 344.96委外台面 单位产品成本 252.91 254.01 244.36 251.76 毛利率 16.76% 20.08% 28.00% 27.03% 由上表可知，报告期内，公司主要产品板材、自制台面、委外台面的销售单价和销售成本虽然有所波动，但销售单价均高于单位成本，毛利有保障，在扣减相关税费后仍保持为正。因此，报告期各期末，发行人库龄 1 年以内的存货不存在减值。 （三）存货减值准备计提与可比公司的比较 报告期内，同行业可比上市公司存货跌价准备计提金额占存货余额比例情况如下： 单位：% 公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度惠达卫浴（603385） 2.69 2.19 1.96 2.54海鸥住工（002084） 3.81 3.92 3.73 4.42凯伦股份（300715） - - - -东方雨虹（002271） 0.09 0.18 0.51 0.84 平均值 1.65 1.57 1.55 1.95 发行人 2.07 2.18 3.06 4.67 由上表可见，报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例分别为 4.67%、跌价准备计提谨慎、充分。 综上所述，报告期各期末存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均值，各类存货跌价准备计提情况与发行人生产销售的实际情况相符，发行人存货跌价准备计提谨慎合理。 六、核查程序和核查意见 （一）核查程序毛利率和主要原材料采购价格同比、环比变动情况以及主要产品销售情况，对主要地产客户的销售情况；下滑的主要原因及是否已消除，毛利率是否存在持续下降风险，是否具备持续经营能力，了解报告期产品定价变动情况；司的定期报告等公开披露资料，与同行业可比公司及其他上市公司对融创地产和富力地产单项计提坏账准备的政策作对比分析；支付方式的约定；客户销售收入和主要的业绩指标，了解分析其信用状况及变化；查阅融创地产和富力地产的年度报告及公告及涉诉信息，重点关注客户的经营数据、财务状况及其应对债务风险的主要方案和措施，是否存在其他诉讼、经营异常等相关信息；计期后回款金额，分析期后回款情况；质、经营范围、纳税信用等级、业绩情况，重点关注客户具有足够的还款能力；货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提依据和方法是否合理，复核存货跌价准备计提、转回或转销的金额是否正确；情况分析库龄对公司存货跌价的影响以及判断存货跌价计提是否充分；分析。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及申报会计师认为：料价格上涨所致，原材料价格持续上涨的因素短期内已消除，房地产政策调控方向已有所转变，房地产整体市场有所恢复。导致公司业绩下滑的不利因素已消除或改善，公司业绩进一步下滑的风险较小；收入和主营业务毛利的比重均较小；发生较大的变化；报告期末上述客户应收账款和应收票据余额合计 2,671.25 万元，结合客户当前情况，发行人对该等地产客户单项计提坏账比例为 20%，坏账准备共计 534.25 万元，坏账准备计提较为充分；备计提比例高于同行业可比公司平均值，发行人存货跌价准备计提谨慎充分。 报告期各期末，申请人存货中委托加工物资和发出商品金额和占比较大且高于同行业水平，其中发出商品分别为3,323.09万元、4,875.02万元、4,137.43万元、3,790.30万元，委托加工物资分别为102.08万元、595.38万元、2,770.52万元、 请申请人：（1）说明委托加工物资和发出商品的具体盘点情况是否存在盘点差异，相关存货是否真实、准确、完整；如未盘点，说明如何确保未盘点存货的真实、准确、完整；（2）说明2021年委托加工物资大幅增长的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见，并说明对发出商品和委托加工物资的监盘与抽盘情况，如无，说明相关替代程序，前述核查或替代程序能否充分有效的支持核查结论的真实、准确、完整。 【回复】 一、说明委托加工物资和发出商品的具体盘点情况，是否存在盘点差异，相关存货是否真实、准确、完整；如未盘点，说明如何确保未盘点存货的真实、准确、完整； 发行人的外协加工商数量较多且分散，板材在外协加工商处加工完毕后在终端客户安装，安装地点分布更为分散；且在外协加工商签收委托加工物资后，委托加工物资的保管和灭失的风险由外协加工商完全承担；因此，发行人未对委托加工物资进行盘点，而采用记录发货情况、对账、核销外协厂商耗用等方法来管理委外加工物资。保荐机构、申报会计师对主要的外协厂商执行函证程序，对未回函的委托加工物资实施抽查原始凭证的替代程序。 发行人大部分的发出商品分散分布在中转地、货车、集装箱及客户仓库中，实地盘点难以实现，因此发行人未对发出商品进行盘点。保荐机构、申报会计师对主要的发出商品对应的客户执行函证程序，并对未回函的客户各期末的发出商品执行替代程序，检查出库单、对账单、发票、银行回单等原始凭证以及期后验收情况。 保荐机构、申报会计师确保未盘点存货的真实、准确、完整执行程序及情况总结如下： （1）了解发行人销售出库业务流程及内控制度，对销售合同、订单、委外出库单、销售出库单、验收单、对账单、发票、银行回单等原始单据进行穿行测试、核验比对，判断发行人的发出商品、委托加工物资是否有灭失风险； （2）查阅可比公司招股说明书、年度报告，了解可比公司业务模式，与发行人进行对比，判断发行人报告期各期末发出商品、委托加工物资余额及占比较高的商业合理性； （3）实施函证程序，对各期末的发出商品和委托加工物资实施函证程序，检查回函情况，对未回函发出商品和委托加工物资实施替代程序；抽查与发出商品和委托加工物资有关原始凭据，如销售合同、销售订单、出库单、运输单，以及期后确认收入的对账单及回款单据等，验证期末发出商品和委托加工物资的真实性。 报告期内，保荐机构、申报会计师对发行人执行函证及细节测试程序情况如下： 单位：万元 项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31委托加工物资余额 2,358.07 2,770.52 595.38 102.08向外协厂商函证金额发函比例 50.61% 48.99% 70.02% 65.01%回函确认金额 1,193.39 1,357.19 416.89 -回函确认比例 50.61% 48.99% 70.02% 0.00%补充细节测试确认金额细节测试确认比例 11.41% 17.71% 0.00% 65.01%合计确认比例 62.02% 66.70% 70.02% 65.01% 单位：万元 项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31发出商品 3,790.30 4,137.43 4,875.02 3,323.09发函金额 - 2,875.17 3,660.99 2,873.12发函比例 0.00% 69.49% 75.10% 86.46%回函确认金额 - 1,131.86 3,060.07 318.47回函确认比例 0.00% 27.36% 62.77% 9.58%替代测试确认金额 2,422.31 1,743.31 600.92 2,554.65替代测试确认比例 63.91% 42.14% 12.33% 76.88%合计确认比例 63.91% 69.49% 75.10% 86.46% 因 2022 年 1-6 月数据未经审计，故 2022 年 6 月 30 日未对发出商品进行函证，主要结合发出商品期后确认收入情况，抽查与发出商品有关原始凭据，如销售合同、销售订单、出库单、运输单，以及期后确认收入的对账单及回款单据等来验证发出商品的真实、准确、完整性，抽验的发出商品金额合计 2,422.31 万元，占 2022 年 6 月末发出商品余额的 63.91%。截至 2022 年 10 月 20 日，2022 年 6月 30 日发出商品期后结转率为 88.79%。 二、说明 2021 年委托加工物资大幅增长的原因及合理性。 （一）台面委托加工的合理性 公司主要产品为人造石英石板材和人造石英石台面，其中人造石英石台面是在人造石英石板材的基础上，根据客户所需的形状、尺寸进行切割、转孔、打磨、拼接等机械加工后得到的定制化产品。 公司的人造石英石板材均为自主生产，台面产品生产模式主要分为自产和委托加工两种模式。台面委托加工涉及的工序主要为切割、打磨、拼接、安装等简单的机械加工，工艺门槛较低，不涉及核心技术环节。发行人为快速响应客户需求，降低公司运输成本，提升生产效率等原因，将非核心的台面加工工序委托给外协加工商完成。 （二）2021 年委托加工物资大幅增长的原因及合理性 单位：万元 项目 2021年度 2020年度 金额 占比 金额 占比台面 22,272.04 100.00% 17,494.02 100.00% 自制台面 12,419.03 55.76% 11,453.16 65.47% 委外台面 9,270.59 41.62% 5,694.56 32.55% 外购台面 582.43 2.62% 346.29 1.98% 公司 2021 年台面收入同比增加 27.31%，其中委外台面收入由 5,694.56 万元增加至 9,270.59 万元，委外台面收入同比增加 62.80%，增加幅度较高。 发行人委托加工物资主要为发送给外协加工厂需要加工成台面的板材。报告期各期，发行人委托加工物资余额与委托加工台面收入规模变动情况具体如下： 单位：万元 项目委托加工物资 2,358.07 2,770.52 595.38 102.08委托加工台面收入 5,797.17 9,270.59 5,694.56 5,011.09委托加工物资占委托 注加工台面收入比例 注：2022 年 1-6 月的委托加工物资占委托加工台面收入比例已年化处理 报告期各期末，发行人委托加工物资变动趋势与委托加工台面的收入的变动趋势一致，发行人的委托加工物资均有对应的订单，报告期内，省外的委外台面工程项目订单增长较快，导致公司委外台面收入占比有所上升，委托加工物资余额也随之增长。 单位：万元 项目 2021年度 2020年度 2019年度包安装的工程业务收入 5,329.10 2,169.54 176.28增长率 145.63% 1,130.74% - 公司报告期需要包安装的台面工程业务收入快速提高，公司台面安装基本委托给台面加工商负责，公司对该等台面委托加工物资结转产成品时点与该等业务收入、成本同时进行，因包安装台面业务收入确认时点为台面安装完成并取得客户验收时，该等业务安装和验收周期较长也导致公司报告期末委托加工物资增加。 综上所述，2021年委托加工物资大幅增长的原因主要为2021年委外台面收入以及包安装的工程业务收入增长较快所致。 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：库单、销售出库单、验收单、对账单、发票、银行回单等原始单据进行穿行测试、核验比对，判断发行人的发出商品、委托加工物资是否有灭失风险；人进行对比，判断发行人报告期各期发出商品、委托加工物资余额及占比较高的商业合理性；查回函情况，对未回函发出商品和委托加工物资实施替代程序；抽查与发出商品和委托加工物资有关原始凭据，如销售合同、销售订单、出库单、运输单；以及期后确认收入的对账单及回款单据等，验证期末发出商品和委托加工物资的真实性;幅增长的原因及合理性。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人会计师认为：内，发行人委托加工物资和发出商品具有真实性、准确性、完整性;包安装的工程业务收入增长较快所致，具有合理性。 申请人本次募投项目主要产品为石英砂和石英粉，申请人拟通过本次募投项目积极布局硅晶新材料市场。申请人 2022 年 1-6 月业绩下滑较大，预计 2022年全年业绩下滑近 30%。2021 年首发募投项目均未投产。 请申请人： （1）说明罗城脉石英矿的储量、品位、采矿权证等情况，申请人是否具备相关开采资质，并说明电子电工级石英粉原材料和液晶玻璃、光伏玻璃、人造板材级石英沙（粉）的区别，罗城脉石英矿是否能满足电子电工等偏高端的需求； （2）说明电子电工级石英粉的市场空间、竞争格局，并结合庄东团队的情况，说明申请人是否具备拟生产的电子电工石英粉类型（角形、球形）的相关条件，申请人在本次募投项目的技术、生产及销售等方面的储备及产能消化措施；（3）结合 2022 年影响业绩下滑的因素、首发募投项目新增产能市场需求情况，说明本次募投的必要性。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。 【回复】 一、说明罗城脉石英矿的储量、品位、采矿权证等情况，申请人是否具备相关开采资质，并说明电子电工级石英粉原材料和液晶玻璃、光伏玻璃、人造板材级石英沙（粉）的区别，罗城脉石英矿是否能满足电子电工等偏高端的需求； （一）说明罗城脉石英矿的储量、品位、采矿权证等情况，申请人是否具备相关开采资质 （1）罗城脉石英矿的储量、品位情况 ①拉马矿区 根据广西壮族自治区矿产资源储量评审中心《<广西罗城县拉马矿区脉石英矿补充详查报告>评审意见书》（桂储评字〔2019〕84号），截止2019年10月，本区脉石英矿原矿矿石保有+压覆（332+333）总资源量为201.40万吨，其中石英矿原矿矿石保有（332+333）总资源量为196.00万吨。本矿山采用浅孔留矿法和台阶开采法采矿，根据矿山矿体设计和可利用情况，扣除顶柱、底柱、安全矿柱、地表保护矿柱（332+333）资源量共计为41.78万吨，设计利用资源量为134.12 万吨，评估利用可采储量为107.98万吨。矿石品位情况如下： 平均品位（%）矿石类型 资源类别 矿石量（万吨） SiO2 Fe2O3 Al2O3脉石英矿 333 80.34 99.36 0.074 0.119 注：332类矿资源是指在勘查工作程度已达到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为控制的，可行性评价仅做了概略研究，经济意义介于经济的次边际经济的范围内，计算的资源量可信度较高。333类矿资源是指在勘查工作程度只达到普查阶段要求的地段，地质可靠程度为推断的，资源量只根据有限的数据计算的。 ②拉荣矿区 根据广西壮族自治区矿产资源储量评审中心《<广西罗城县拉荣矿区脉石英矿补充详查报告>评审意见书》（桂储评字〔2019〕85号），截至2019年7月3日，矿区查明脉石英矿体（332）+（333）矿石盘为86.23万吨．本矿山采用定孔留矿法，根据矿山体设计和可利用资源情况，扣除保安矿柱压占的资源量及暂不利用资源矿石量为25.79万吨，设计利用资源量为60.44万吨，评估利用可采储量为 平均品位（%）矿石类型 资源类别 矿石量（万吨） SiO2 Al2O3 TFe2O3脉石英矿 333 37.61 99.28 0.070 0.102 注：332类是指在勘查工作程度已达到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为控制的，可行性评价仅做了概略研究，经济意义介于经济的次边际经济的范围内，计算的资源量可信度较高。333类是指在勘查工作程度只达到普查阶段要求的地段，地质可靠程度为推断的，资源量只根据有限的数据计算的。 ③罗城县三处脉石英矿（尚未取得） 根据发行人与罗城县人民政府于2022年5月31日签订的《中旗新材罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目投资合同》第三项“双方的权利和义务”约定，罗城县政府尽快启动罗城县三个脉石英矿（一家坪，蒙家湾，羊角山三处硅矿）的勘探工作，两年内通过招拍挂的方式，支持乙方依法摘牌取得该三处采矿权，作为乙方项目一期的原材料配套供应；后续甲方加快勘探矿产的进度，促成乙方取得总量约2,000万吨储量的脉石英矿权。 （2）罗城脉石英矿的采矿权证等情况 经查阅发行人探矿权及采矿权证书并在自然资源部网站（www.mnr.gov.cn）检索，就脉石英矿资源，发行人子公司在罗城仫佬族自治县拥有2项探矿权、2项采矿权，具体情况如下： ①探矿权序 探矿 勘察面积 证书名称 证号 勘察项目名称 有效期限号 权人 （km2） 广西罗城县拉 新联 矿产资源勘查 T450000200810 2021.11.3- 矿业 许可证 7010015436 2026.11.3 矿勘探 广西罗城县拉 鑫海 矿产资源勘查 T450000201004 2021.11.1- 矿业 许可证 7010039977 2026.11.1 探 ②采矿权序 采矿 开采 面积 生产规 证号 矿山名称 有限期限号 权人 方式 （km2） 模 新联 C451200202110 广西罗城县拉 2021.10.20- 地下 10.00万 矿业 7110152729 荣脉石英矿 2028.10.20 开采 吨/年 广西罗城县拉 露天/ 鑫海 C451200202110 2021.10.20- 10.00万 矿业 7110152728 2034.3.20 吨/年 矿 开采 （1）发行人已履行取得采矿权的前置审批手续 根据《矿产资源开采登记管理办法》第四条规定，采矿权申请人在提出采矿权申请前，应当根据经批准的地质勘查储量报告，向登记管理机关申请划定矿区范围；该办法第五条规定，采矿权申请人申请办理采矿许可证时，应当向登记管理机关提交下列资料：（1）申请登记书和矿区范围图；（2）采矿权申请人资质条件的证明；（3）矿产资源开发利用方案；（4）依法设立矿山企业的批准文件；（5）开采矿产资源的环境影响评价报告；（6）国务院地质矿产主管部门规定提交的其他资料。 根据《土地复垦条例》第十三条，土地复垦义务人应当在办理建设用地申请或者采矿权申请手续时，随有关报批材料报送土地复垦方案。土地复垦义务人未编制土地复垦方案或者土地复垦方案不符合要求的，有批准权的国土资源主管部门不得颁发采矿许可证。 根据《中华人民共和国森林法》第三十七条规定，矿藏勘查、开采以及其他各类工程建设，应当不占或者少占林地；确需占用林地的，应当经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，依法办理建设用地审批手续。占用林地的单位应当缴纳森林植被恢复费。森林植被恢复费征收使用管理办法由国务院财政部门会同林业主管部门制定。 据此，矿山地质勘查储量报告、划定矿区批复、开发利用方案、土地复垦方案、环境影响评价报告、林业主管部门关于使用林地的审批意见是申请取得采矿权的前置条件，截至本反馈回复出具之日，发行人已履行取得采矿权的前置审批手续，具体情况如下：前置审批 主体名称 审批文号 审批时间 手续 《广西壮族自治区矿产资源储量评审中心〈关于广 新联矿业 西罗城县拉荣矿区脉石英矿补充详查报告〉矿产资 2019.12.17 源储量评审意见书》（桂储评字[2019]85号） 广西自然资源局《关于罗城县拉荣矿区脉石英矿补 新联矿业 充详查报告》矿产资源储量评审备案的证明（桂资 2020.1.6矿山地质 储备案[2020]2号）勘查储量 《广西壮族自治区矿产资源储量评审中心〈关于罗 报告 鑫海矿业 城县拉马矿区脉石英矿补充详查报告〉矿产资源储 2019.12.17 量评审意见书》（桂储评字[2019]84号） 广西自然资源局《关于罗城县拉马矿区脉石英矿补 鑫海矿业 充详查报告》矿产资源储量评审备案的证明（桂资 2020.1.6 储备案[2020]3号） 《河池市自然资源局关于广西罗城新联矿业有限公 新联矿业 司广西罗城县拉荣脉石英矿划定矿区范围的批复》 2020.7.21划定矿区 （河自然资采划[2020]2号） 范围 《关于广西罗城鑫海矿业有限公司广西罗城县拉马 鑫海矿业 脉石英矿划定矿区范围的批复》（河自然资采划 2020.7.21 [2020]3号） 《广西罗城县拉荣脉石英矿矿产资源开发利用方案矿山开发 新联矿业 （矿山开采设计）评审意见书》（河自然矿开审 2020.11.23利用方案 [2020]5号）前置审批 主体名称 审批文号 审批时间 手续 《广西罗城县拉马矿区脉石英矿矿产资源开发利用 鑫海矿业 方案（矿山开采设计）评审意见书》（河自然矿开 2020.11.23 审[2020]6号） 《广西罗城县拉荣脉石英矿矿山地质环境保护与土 新联矿业 2021.2.25土地复垦 地复垦方案》（河自然矿地环备[2021]2号） 方案 《罗城仫佬族自治县拉马矿区脉石英矿矿山地质环 鑫海矿业 2021.2.25 境保护与土地复垦方案》（河自然矿地环[2021]1号） 《河池市罗城生态环境局关于广西罗城新联矿业有 新联矿业 限公司拉荣脉石英矿采矿项目环境影响报告表的批 2021.8.11环境影响 复》（河（罗）环审[2021]7号） 评价 《河池市罗城生态环境局关于广西罗城鑫海矿业有 鑫海矿业 限公司拉马脉石英矿采矿项目环境影响报告表的批 2021.8.11 复》（河（罗）环审[2021]8号）林业主管 河池市林业局《关于广西罗城县拉荣脉石英矿矿区 新联矿业 2020.7.3部门关于 划定范围内涉及使用林地的意见》使用林地 河池市林业局《关于广西罗城县拉马脉石英矿矿区的审批意 鑫海矿业 2020.7.3 划定范围内涉及使用林地的意见》 见 （2）发行人子公司已取得《采矿权证书》，未来将委托具有开采资质的机构开采矿石 经核查，从事矿石开采业务涉及的资质证书主要如下： 资质名称 法律依据 取得情况 《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三款规定：“勘 采矿权证 查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探 已取得 矿权、采矿权，并办理登记”。 《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企 业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸 正在进行矿 物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。 山开采设施 企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。” 建设，建设完安全生产许可证 《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第二条规 毕后方可向 定：“非煤矿矿山企业必须依照本实施办法的规定取得 主管部门申 安全生产许可证。未取得安全生产许可证的，不得从事 请1 生产活动。” 《民用爆炸物品安全管理条例》第三条规定：“国家对 民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输和爆破作业实 行许可证制度；第三十二条规定：“申请从事爆破作业爆破作业单位许 委托第三方 的单位，应当按照国务院公安部门的规定，向有关人民 可证 机构从事 政府公安机关提出申请，并提供能够证明其符合本条例 第三十一条规定条件的有关材料。受理申请的公安机关 应当自受理申请之日起20日内进行审查，对符合条件 资质名称 法律依据 取得情况 的，核发《爆破作业单位许可证》”。 《建筑业企业资质管理规定》第三条规定：“企业应当 按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技 术装备等条件申请建筑业企业资质，经审查合格，取得 建筑业企业资质 建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事 证书（矿山工程 委托第三方 建筑施工活动。” 施工总承包资 机构从事 《建筑业企业资质标准-2014》：“施工总承包工程应由 质） 取得相应施工总承包资质的企业承担。取得施工总承包 资质的企业可以对所承接的施工总承包工程内各专业 工程全部自行施工，也可以将专业工程依法进行分包。” 注1：根据新联矿业取得的《广西壮族自治区应急管理厅关于广西罗城县拉荣脉石英矿 安全设施设计审查意见书》（桂应急非煤项目审字[2022]16号）、鑫海矿业取得的《广西壮 族自治区应急管理厅关于广西罗城县拉马矿区脉石英矿安全设施设计审查意见书》（桂应急 非煤项目审字[2022]15号），2020年6月30日新联矿业和鑫海矿业均取得了广西壮族自治区 应急管理厅的批复，同意广西罗城县拉荣脉石英矿安全设施设计和广西罗城县拉马矿区脉石 英矿安全设施设计，矿山基建期为2年。 根据发行人的说明并经核查，截至本反馈回复出具之日，发行人子公司已取 得采矿权证，正在委托具有矿山工程施工总承包资质的第三方机构进行矿山开采 设施建设，待建设完毕后申请办理《安全生产许可证》，未来的矿山开采爆破作 业将委托具有爆破作业单位许可证等相关资质的专业第三方机构实施。 （二）说明电子电工级石英粉原材料和液晶玻璃、光伏玻璃、人造板材级 石英沙（粉）的区别，罗城脉石英矿是否能满足电子电工等偏高端的需求； 沙（粉）的区别 本次募集资金投资项目主要产品为人造石英石填料、光伏玻璃用低铁石英 砂、液晶显示玻璃用石英粉和超纯超细电子电工填料用石英粉，上述产品主要区 别为： （1）产品粒度规格不同； （2）产品颗粒度分布要求不同； （3）主要化学成 分含量要求不同，具体区别情况如下：区别 人造石英石填料 光伏玻璃用低铁石英砂 液晶显示玻璃用石英粉 超纯超细电子电工填料用石英粉产品粒度 0.105-0.6mm 75um 45um、38um、25um、10um、 5um规格 各种规格产品的 粒度不能大于 150um、 =6.3~7.3um, 粒度大于 38um 的产品 筛上残留和筛下 粒度大于 0.6mm 的含 粒度大于 106um 的含量 含量占比≦0.01%；粒度 通过的含量占比 量占比< 2% ；粒度小 占比≦0.5%、粒度介于 10um 产品要求：中位粒径分布 ≦5%，以 4-8mm 于 0.105mm 的含量占 45um 和 90um 之间的含 =4.0~4.5um，粒度大于 38um 的（数 产品为例，粒度 比<5%；中位粒径 量占比≧ 72%、粒度小 含量占比≦0.005%；量占 大于 8mm 以及 =0.15~0.25mm 于 45um 的含量占比≦ 5um 产品要求：中位粒径比） 小于 4mm 的含 量占比≦5% 含量≦0.005%产品化学 SiO2≧99.8%、Fe2O3 电工级产品：SiO2≧99.4%、成分 SiO2≧99.3%、Fe2O3 ≦0.012%、Al2O3≦ Fe2O3≦0.02%、Al2O3≦0.4%；要求 SiO2≧99.0% ≦0.01%、Al2O3≦ 0.15%、TiO2≦0.05% 、 CCL 填料： SiO2≧99.8%、（重 0.5%、TiO2≦0.08% Na2O≦0.02% 、CaO≦ Fe2O3 ≦0.005%、Al2O3≦量占 0.02% 、Ka2O≦0.04% 0.15%、TiO2≦0.05%比） （1）脉石英矿具有 SiO2 含量较高，杂质成分比较少的特点 我国的石英砂矿床种类多，主要有石英岩、石英砂岩、天然石英砂及脉石英。 但是其质量不高，多为石英岩、石英砂岩和天然石英砂，三者占我国石英矿资源 的 99.07%，而高品质的脉石英才占中国石英矿资源的 0.93%。 来源：中国粉体网 本次募投项目对应的矿体主要为脉石英矿床。脉石英矿矿床系花岗岩浆或混 合岩化的富硅热液充填裂隙形成，多产在太古宇、元古宇和古生界中，矿石含SiO2>99%，矿石白色，坚硬，隐晶质块状，矿产储量相对较小，但品位较高，适用于生产硅微粉等 SiO2 含量在 99%-99.9%产品，高纯石英等 SiO2 含量不低于 99.9%产品，石英板材等。 脉石英矿与其他类型石英矿比较情况如下：矿产类型 矿石资源特点 主要下游产品 主要是震旦纪和泥盆纪沉积形成的 石英砂岩，由于地域和成矿环境的不 几乎所有w（SiO2）99%±产品，但受粒石英砂岩 同，石英砂岩的成分差别也比较大， 度大小和角形因素影响，一些不适用于 SiO2含量从95-98%不等，此外，胶结 型砂、3D打印砂和石油支撑剂。 物成分比较复杂，杂质较多。 主要是在元古代和震旦纪形成，石英 岩中SiO2含量一般为98-99.5%，且硬 金属硅，同时适用于不受粒度大小和角 石英岩 度大，破碎加工成本高，杂质提纯困 形因素影响其他w（SiO2）99%±产品。 难。 主要是第三纪和第四纪形成的海相 型砂、3D打印砂和石油支撑型砂，如 砂、河相砂和湖相砂，各地石英砂的天然石英砂 果w（SiO2）达标，适用于w（SiO2） 成分差别比较大，SiO2含量从89-98% 不等。 主要在太古代形成，脉石英岩化学成 硅微粉等w（SiO2）99%~99.9%产品， 脉石英 分很纯，SiO2含量达99%以上，杂质 高纯石英等w（SiO2）> 99.9%产品，石 成分很小。 英板材等。 由上表可见，脉石英矿的 SiO2 含量 99%以上，含量较高，且杂质成分比较少。根据中国粉体网资讯（https://news.cnpowder.com.cn/58084.html），与其它石英矿产资源相比，脉石英几乎全部由石英组成，SiO2 通常大于 99%，其它杂质含量相对较少，不需要复杂加工就能够基本满足硅微粉（超纯超细电子电工填料用石英粉）的 SiO2 纯度技术指标要求。 （2）发行人脉石英矿资源的 SiO2 的含量情况 根据 2018 年度广西南宁金探矿产勘查有限公司出具的《广西罗城县拉荣矿区脉石英矿详查报告》和广西南宁全桂矿业投资咨询有限公司出具的《广西罗城县拉马矿区脉石英矿详查报告》，发行人广西罗城县拉荣脉石英矿的 SiO2 含量在含量在 96.50%-99.83%之间，平均品位为 99.40%。 发行人拟将上述 SiO2 含量在 99%以下的脉石英矿石主要作为光伏玻璃砂的原材料，SiO2 含量在 99%以上的脉石英矿石主要作为人造石英石填料的原材料，SiO2含量在 99.2%以上的脉石英矿石主要作为液晶显示玻璃用石英粉和超纯超细电子电工填料用石英粉的原材料。 因此，本次募投项目所在地脉石英矿石品位较高，能满足本次募投项目所有产品生产需求，包括液晶显示玻璃用石英粉和超纯超细电子电工填料用石英粉生产需求。 二、说明电子电工级石英粉的市场空间、竞争格局，并结合庄东团队的情况，说明申请人是否具备拟生产的电子电工石英粉类型（角形、球形）的相关条件，申请人在本次募投项目的技术、生产及销售等方面的储备及产能消化措施； （一）说明电子电工级石英粉的市场空间、竞争格局， 电子电工填料用石英粉是以石英块、石英砂等为原料，经过研磨、精密分级、除杂等工序加工而成的二氧化硅粉体材料，具有稳定的物理、化学特性以及合理、可控的粒度分布。其在线性膨胀系数、电性能等方面能够对下游相关产品的物理性能起到一定的改善作用，可广泛应用于空调、冰箱、洗衣机以及台式电脑等家电用覆铜板、电工绝缘材料、涂料、环氧塑封料、陶瓷等领域，其中，与本次募投项目密切相关主要领域为覆铜板、电工绝缘材料、涂料等。电子电工填料用石英粉在上述市场空间情况分析如下： （1）覆铜板用硅微粉市场容量 覆铜板是将玻璃纤维布或其它增强材料浸以树脂基体，一面或双面覆以铜箔并经热压而制成的一种电子基础材料，目前行业实践中树脂的填充比例在 50%左右，硅微粉在树脂中的填充率一般为 30%，即硅微粉在覆铜板中的填充重量比例可达到 15%。根据中国电子材料行业协会覆铜板材料分会的数据显示，2021年我国覆铜板行业总产值为 8.03 亿平方米。行业中每平方米覆铜板产品折算成重量约为 2.5 千克，据此测算出 2021 年我国覆铜板行业产值约为 200.75 万吨。因此推算硅微粉在 2021 年我国覆铜板中的市场容量为 30.11 万吨。 根据中国电子材料行业协会覆铜板材料分会的数据显示，到 2025 年，国内覆铜板行业产值将达到 10.02 亿平方米。按 2.5 千克/平方米的重量估算，据此测算出到 2025 年我国覆铜板行业产值约为 250.59 万吨。以硅微粉在覆铜板中的填充比例 15%估算，到 2025 年我国覆铜板用硅微粉需求量为 37.59 万吨。 （2）涂料用石英粉市场容量 涂料工业中用量最多的一种颜料是钛白粉（一般含量在 10%-35%），硅微粉与钛白粉结构相似，性能优异，成本低廉，可以有效代替钛白粉。但当硅微粉的量超过 50%时，复合材料的强度下降，耐冲击力随之下降，因此硅微粉不能完全代替钛白粉，但是可以协同作用，一定范围内提高耐冲击力。特别是当对光泽度和白度要求不高时，硅微粉是钛白粉很好的替代品，市场前景广阔。目前行业实践中，涂料行业所用硅微粉的填充比例约为 2%。算，硅微粉在 2021 年涂料中的市场容量为 57.05 万吨；根据涂料行业“十四五”规划显示， “十四五”期间，涂料全行业经济总量保持稳步增长，到 2025 年，涂料行业总产量预计增长到 3,000 万吨左右，取硅微粉在涂料含量比的 2%估算，硅微粉在 2025 年涂料中的市场容量为 60 万吨。 由于未能取得电工绝缘材料行业相关数据，电子电工填料用石英粉在该行业的规模数据未能测算。但电工绝缘材料作为基础材料，广泛应用于电力电网建设、风能核能等新能源领域、高速铁路和轨道交通等产业、变频节能高效电机、航空航天及军工领域以及其他中小型电机和微型电机领域等。未来几年随着数字化、信息化、网络化建设进一步发展和国家在电网建设、电气化铁路建设、节能照明、混合动力汽车等方面的加大投入，绝缘材料的市场需求将呈现出进一步增长的趋势，也将带动电子电工填料用石英粉需求。 综上所述，电子电工填料用石英粉应用领域广泛，其中，2021 年在覆铜板和涂料领域的市场规模约达到 87.16 万吨，预计 2025 年可达到 97.59 万吨，此外，在电工绝缘材料领域，因未能取得行业相关数据，未能测算出具体市场规模，但电工绝缘材料应用领域广泛，未来发展前景良好，未来对电子电工填料用石英粉需求量也将会随之增长。 电子电工填料用石英粉是以石英块、石英砂等为原料，经研磨、精密分级、除杂等工艺加工而成的粉体。2006 年，世界上只有中国、美国、德国、日本等少数国家具备硅微粉生产能力，中国的硅微粉销售市场主要在国内，且集中在安徽凤阳、浙江湖州、江苏连云港等地，出口量较小，主要是出口韩国和日本，国内生产硅微粉的较大企业有联瑞新材、苏州锦艺、雅克科技等。 我国盛产石英并且矿源分布广泛，全国范围内的大小硅微粉厂近百家，但基本上都属于乡镇企业。由于生产企业大多规模小、品种单一，采用非矿工业的常规加工设备，在工艺过程中缺乏系统的控制手段，硅微粉产品的纯度、粒度以及产品质量稳定性差，无法与进口产品抗衡。 国内生产的主要是角形结晶硅微粉和角形熔融硅微粉，基本能满足国内市场需求，也有部分出口，但大部分产品档次较低，国内市场需求的高档硅微粉仍依赖国外进口。目前我国能够生产高纯、超细硅微粉的企业数量很少，主要分布于江苏连云港和徐州、浙江湖州等地区。 （二）结合庄东团队的情况，说明申请人是否具备拟生产的电子电工石英粉类型（角形、球形）的相关条件，申请人在本次募投项目的技术、生产及销售等方面的储备及产能消化措施 本次募投项目生产的超纯超细电子电工填料用石英粉为角形硅微粉。衡量超纯超细电子电工填料用石英粉品质的关键指标为颗粒度分布均一程度及化学成分的稳定性，而对超纯超细电子电工填料用石英粉颗粒度分布和化学成分有影响的主要因素为：（1）优质的脉石英矿矿源；（2）专业的人才和技术储备。 （1）公司积极布局上游脉石英矿采矿权，为项目顺利实施提供优质矿源 为顺利推动本项目实施，公司通过收购在项目实施地取得年产 10 万吨，有效期至 2028 年的广西罗城县拉荣脉石英矿的《采矿许可证》和年产 10 万吨，有效期至 2034 年的广西罗城县拉马矿区脉石英矿的《采矿许可证》，以及 0.83 平方公里广西罗城县拉荣铜矿、脉石英矿的《矿产资源勘查许可证》和 3.65 平方公里广西罗城县拉马矿区脉石英矿的《矿产资源勘查许可证》。同时，公司已经与广西壮族自治区罗城仫佬族自治县政府签订了合作协议，当地政府将优先出让工作。 同时，公司已取得的石英矿产采矿权均为脉石英矿。脉石英矿矿床系花岗岩浆或混合岩化的富硅热液充填裂隙形成，多产在太古宇、元古宇和古生界中，矿石含 SiO2>99%，矿石白色，坚硬，隐晶质块状，矿产储量相对较小，但品位较高，适用于生产硅微粉等 SiO2 含量在 99%-99.9%产品，高纯石英等 SiO2 含量不低于 99.9%产品，为储量稀少的优质石英矿品种。可满足本次募投项目产品对原材料的品位要求。 因此，公司丰富的脉石英矿资源为本次募投项目顺利实施提供了资源保障。 （2）专业的人才和技术储备 公司深耕人造石英石领域十余年，一直密切关注硅晶材料前沿技术发展动态。为了实现全产业链布局，公司已引进硅晶新材料行业资深专业人才庄东团队。庄东团队在国际知名硅晶材料公司任职多年，主导过多个硅晶材料项目的设计投产，具有丰富的先进硅晶材料研发、生产运营管理销售经验，为项目顺利实施提供人才和技术保障。 庄东先生，出生于 1969 年 7 月，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。Engineering Co.,Ltd.工程师；2000-2005 年，任福耀海南文昌硅砂有限公司总经理；比科（安徽）矿业有限公司工厂经理；2012-2017 年，任矽比科（上海）矿业有限公司工厂经理；2017-2021 年，任上海奥星制药技术装备有限公司工厂经理；先生具有 20 多年石英材料工厂运营管理经历，具备 2 个粉体工厂、2 个石英砂工厂的设计和建设经验，系统掌握全球领先的超细超纯石英粉生产线的工艺设计，精通石英粉的生产控制和工艺技术，特别是用于 TFT-LCD 液晶显示板（液晶显示玻璃基板）的石英粉、电路板 CCL 功能性填料（电子电工填料）的超细超纯石英粉工艺技术。 此外，2007-2017 年，聂小军任矽比科（上海）矿业有限公司生产经理，精通石英粉产品的生产控制流程，尤其是液晶显示玻璃用石英粉和电子电工填料用石英粉生产控制流程，系统掌握上述产品生产工艺参数及系统关键工艺控制点，能确保石英粉产品粒度质量稳定、化学成分均一。 因此，公司引进的庄东团队能为本次募投项目超纯超细电子电工填料用石英粉顺利生产提供人才、技术保障。 综上所述，申请人具备拟生产的角形电子电工石英粉类型的相关条件。施 （1）申请人对本次募投项目超纯超细电子电工填料用石英粉生产与技术的储备 在人才技术方面，公司引进硅晶新材料行业资深专业人才庄东团队。庄东团队在国际知名硅晶材料公司任职多年，主导过多个硅晶材料项目的设计投产，具有丰富的先进硅晶材料研发、生产运营管理销售经验，能为本次募投项目顺利实施提供人才、技术保障，具体分析详见本小题回复之“（二）1、申请人具备拟生产的角形电子电工石英粉类型的相关条件”。 （2）申请人对本次募投项目超纯超细电子电工填料用石英粉销售储备及产能消化措施 本次募投项目依托自有的优质脉石英矿，采用专业的生产工艺流程和系统生产控制技术，生产纯度较高、化学成分稳定、粒度分布均一的超纯超细电子电工填料用石英粉。该产品定位于中高端硅微粉市场，同时，发行人凭借自有脉石英矿资源优势、石英砂（粉）规模化生产和综合开发利用优势，形成较强的成本优势，力争实现部分细分产品进口替代。 此外，因为本次募投项目产品未建成投产，尚无在手订单，但公司已经在与意向客户沟通，并已与覆铜板生产企业东莞联茂电子科技有限公司签署《购销意向书》。 因受疫情以及国际贸易摩擦等因素影响，超纯超细电子电工填料用石英粉下游客户高端原材料以进口为主的客户，亟待原材料国产化，也在积极寻找国内供应商。 因此，发行人将抓住电子电工填料用石英粉下游客户亟待原材料国产化的机遇以及凭借自身的脉石英矿资源优势和成本优势，力争实现部分细分产品进口替代。 三、结合 2022 年影响业绩下滑的因素、首发募投项目新增产能市场需求情况，说明本次募投的必要性。 （一）2022 年影响业绩下滑的因素 （1）受原材料上涨等因素影响，2022年公司营业成本上升较为显著； （2）受疫情反复、房地产发展速度放缓等因素影响，公司营业收入略有下滑。扶持。随着政策调控方向的转变，房地产整体市场有所回暖，公司订单及业绩已有所恢复。此外，截至 2022 年 9 月 30 日在手订单已达 16,750.88 万元（含税），超过去年同期水平。公司 2022 年业绩有所下滑主要是原材料价格上涨及产品均价有所下降所持，市场需求虽受房地产整体行情及疫情影响，但公司 2022 年产品销量未出现下滑。2022 年 1-9 月，公司板材和台面折合销量约为 172.94 万平方米，较上年同期增长 3.92%。 综上，导致公司 2022 年业绩下滑因素已消除或改善，且公司前 3 季度销量同比保持上升，公司截至目前人造石英石产品生产所需石英填料均为外购，且石英填料采购单价保持持续上升，本次募投项目实施可保障公司原材料供应，具备合理性。 （二）首发募投项目新增产能市场需求情况 首发募投项目主要产品是人造石英石板材和台面，与公司现有主营业务相同。未来首发募投项目新增产能消化情况主要受新建楼盘装修和二手房翻新等下游行业增长情况以及发行人行业竞争力影响。促进了房地产行业的回暖；此外，当前中国房地产市场的基本面没有变，住房需求依然旺盛。中国 2021 年城镇化率为 64.7%，仍处在快速城镇化阶段，每年城镇新增就业人口 1,100 万以上，也会带来大量新增住房需求。同时，2000 年前建成的大量老旧住房面积小、质量差、配套不齐全，居民改善居住条件的需求也依然存在。因此，人造石英石产品在新房装修、二手房装修等市场仍具有广阔的应用前景和需求。 此外，目前，从事人造石生产的企业虽然数量众多，但是不同企业之间的竞争力差距较大。大多数同类企业规模偏小，缺乏自主研发能力和产品设计能力，这些企业在没有建立自有品牌和稳定的销售渠道的情况下，难以迅速提升自身产品的市场竞争力和影响力。发行人作为人造石英石首家 A 股上市公司，具备较强的自主研发能力和产品设计能力，拥有良好的品牌形象和优质的销售渠道，市场竞争力较强。公司凭借其竞争优势地位，未来市场份额将随着行业集中度的提高而增加。 长期来看，人造石英石装饰材料仍具有广阔市场，公司凭借较强的竞争能力，在未来行业的发展和整合中，市场份额及产品销量将会逐年增加。 （三）本次募投的必要性 新材料产业是国民经济的战略性支柱产业，是各国战略竞争的焦点。近年来，国家不断出台相关政策以提升新材料的基础支撑能力，实现我国从材料大国到材料强国的转变。在产业政策的促进下，我国新材料产业的战略地位不断提升。硅晶材料是最重要的新材料之一，公司积极布局硅晶材料业务是顺应行业发展之需，力争在部分高端硅晶材料领域实现进口替代。 新形势下，公司投资建设罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目，是公司落实向上游硅晶新材料延伸布局的关键举措，有利于公司实现人造石英石和硅晶新材料双轮驱动战略目标，持续增强公司盈利能力和市场地位，提升公司综合实力，因此，本次募投项目投资建设具有必要性。 公司主要产品为人造石英石板材和台面，该产品原材料主要包括不饱和聚酯树脂和人造石英石填料，其中人造石英石填料用量占比约为 90%，因此，公司生产人造石英板使用的石英砂和石英粉等石英填料需求量较大。2021 年公司石英填料采购总量为 14.48 万吨，且均为外购。同时，2019-2021 年，公司石英填料采购均价分别为 0.07 万元/吨、0.08 万元/吨、0.09 万元/吨，呈持续上涨趋势。及房地产发展速度放缓等因素所致。受益于“保交楼”等利好政策，全国房屋竣工面积有所提升，也带动家居及石英板材等室内装饰装修行业产品需求的回升。发行人预计 2022 年销售收入与去年基本持平，销售平均单价有所下降，但销售量将持续增长，公司对石英填料需求也将有所上升。 此外，中国房地产市场的基本面依旧向好，住房需求依旧旺盛；作为行业首家上市公司，发行人未来的市场份额也会随着行业集中度提高而增加。所以预计首发募投项目石英石产能消化将会如预期进行，公司未来对人造石英石填料的需求将会继续增长。 因此，本次募投项目生产的人造石英填料，将有效地保障公司对石英填料需求持续增长的稳定供应，降低石英填料价格上涨对公司业绩的影响，提高产品市场竞争力。本次募投项目投资建设具有必要性。业绩增长点 新材料产业是国民经济的战略性支柱产业，是各国战略竞争的焦点。近年来，国家不断出台相关政策以提升新材料的基础支撑能力，实现我国从材料大国到材料强国的转变。在产业政策的促进下，我国新材料产业的战略地位不断提升。硅晶材料是最重要的新材料之一，公司积极布局硅晶新材料业务，拟通过本次募投项目，在保障现有人造石英石业务原材料供应的同时，切入硅晶新材料市场。 硅晶新材料作为工业基础应用材料之一，下游可广泛应用于建筑、陶瓷、普通玻璃、石油开采、液晶显示玻璃、新能源光伏玻璃、覆铜板、半导体芯片晶圆等多个行业。本次募集资金投资项目生产的硅晶材料主要应用于人造石英石、液晶显示玻璃、覆铜板、电工绝缘材料、光伏玻璃、工业硅等生产领域。上述领域具有较广阔市场，且未来具有较好的发展前景。本次募投项目的建设，有利于公司抓住下游行业发展的机遇，提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，发展公司新的业绩增长点，具有必要性。 硅晶新材料作为工业基础材料之一，可广泛应用于不同的领域，普通硅晶新材料可应用于建筑、装修装饰材料（如人造石英石）、光伏玻璃、陶瓷以及工业硅等领域；超细硅晶材料是可应用于涂料、覆铜板、电工绝缘材料、液晶显示玻璃等；高纯硅晶材料（高纯石英）可应用于半导体、光纤、光伏、光学等战略性新兴领域，高品位的脉石英矿是比较稀缺的战略矿物资源。 脉石英矿的 SiO2 含量较高，杂质成分比较少，是少数品位比较高的石英矿资 源 ， 但 其 矿 产 储 量 也 相 对 较 小 。 根 据 中 国 粉 体 网 讯（https://www.cnpowder.com.cn/news/44028.html），高品质的脉石英矿占中国石英矿资源的比例仅为 0.93%，比较稀缺。公司已通过收购方式已获得约 200 万吨优质脉石英矿（SiO2 含量 99.3%-99.6%）的采矿权，并与广西罗城政府签署投资协议，未来 1-2 年内将获取总储量不低于 2,000 万吨的优质脉石英矿采矿权，在脉石英矿矿源储备方面占取先机。 本次募投项目拟借助广西罗城的优质脉石英矿资源，根据原矿石的品位，将中等及以下品位的脉石英矿石深加工为石英填料、光伏玻璃用石英粉和工业硅石英砂；将中等偏上品位的脉石英矿石精深加工为新型液晶显示玻璃基板用石英粉和超纯超细电子电工填料用石英粉；最高等级品位的脉石英矿石，经过提纯成为高纯石英砂及纳米级高纯石英粉，可用于光伏多晶硅、半导体晶圆等战略性新兴产业（该产品线将使用公司自用资金投建）。本次募投项目将不同品位的脉石英矿石精深加工为不同的硅晶新材料，综合开发利用，充分挖掘优质脉石英矿石价值，提升公司盈利水平。 综上所述，本次募投项目响应国家战略和落实公司产业布局，保障上游原材料供应，同时，抓住硅晶新材料下游领域发展机遇，充分挖掘优质脉石英矿的价值，提高公司盈利能力，发展新的业绩增长点，因此，本次募集资金投入具有必要性。 四、核查程序及核查意见 （一）核查程序取得情况；源储量评审意见书，以核查罗城脉石英矿的储量、品位；发制造一体化项目投资合同》，以了解拟合作取得脉石英矿的储量；矿权、采矿权情况； 《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》《中华人民共和国水法》 《中华人民共和国环境保护法》 《建筑业企业资质管理规定》等与开采资质相关的法律法规；理人员，了解本次募投项目原材料、产品、产品市场容量、产能消化措施、竞争格局、实施本次募投项目必要性等情况； （二）核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为：马和拉荣脉石英矿为中小型矿山，SiO2 平均含量均超过 99%；采资质的机构开采矿石；度分布要求以及主要化学成分含量要求不同；纯超细电子电工填料用石英粉需求；较小、品种单一，高端产品依赖进口；就电子电工填料用石英粉与覆铜板生产企业东莞联茂电子科技有限公司签署《购销意向书》，未来将借助自身竞争优势，并抓住机遇，力争实现部分细分产品进口替代；同时，抓住硅晶新材料下游领域发展机遇，充分挖掘优质脉石英矿的价值，提高公司盈利能力，发展新的业绩增长点，因此，本次募集资金投入具有必要性。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东中旗新材料股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作函的回复》之签章页） 广东中旗新材料股份有限公司 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作函的回复》之签章页） 保荐代表人签名： 王蕾蕾 杜冬波 法定代表人（代行）： 景 忠 民生证券股份有限公司 保荐机构（主承销商）董事长声明 本人已认真阅读《关于广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作函的回复》的全部内容，了解本工作函的回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本工作函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 董事长（代行）： 景 忠
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